Kate O' Dare Scott (Bo Derek) es una bella y sensual joven casada con el multimillonario M.B Scott (Anthony Quinn). El matrimonio transcurre en forma normal, hasta que se descubre la incapacidad del millonario para complacer a su joven esposa, que comprende y acepta la situación por amor a su marido. Pero él no resiste la humillación y decide suicididarse. Lo que no sabe es que su alma vagará por el limbo y poseerá a su mujer a través de otros cuerpos, recuperando así la felicidad del placer y el amor.